Nie mehr Red Flags übersehen

Der Markt für solche Due Diligence Prüfungen entwickelt sich in Österreich in den letzten Jahren stetig. 297 Mergers & Acquisitions (M&A) mit einem Volumen von 2,3 Milliarden Euro gab es etwa 2022 laut einer Studie des Beratungsunternehmens Ernst & Young. Die Verantwortung der Finanz-, Steuer-, und Rechtsprofis ist bei der Begleitung solcher Übernahmen hoch. Denn die Palette der Faktoren, die in ihre Analysen von zu prüfenden Unternehmen einfließen, ist mannigfaltig.

Due Diligence: Vielfältiges Anforderungsprofil

Neben Aussagen über das künftige wirtschaftliche Potenzial bei einer Übernahme müssen die aktuelle finanzielle Lage, steuerliche Altlasten und rechtliche Aspekte berücksichtigt werden. „Eine volle Due Diligence Prüfung ist meist sehr tiefgreifend, intensiv und zeitaufwändig. Zusätzlich muss sie immer mehr Aspekte berücksichtigen, die nicht zur Kernkompetenz der freien Berufe zählen“, weiß auch Georg Hittmair, Prokurist der Compass Gruppe. So gilt es etwa unter anderem, festzustellen, ob Sanktionen gegen das geprüfte Unternehmen oder seine Zulieferer bestehen, politisch exponierte Personen (PEP) in Führungspositionen tätig sind und zusätzlich zu recherchieren, wer die wirtschaftlich Begünstigten von komplexen Unternehmensstrukturen sind.

Dazu kommt der Faktor Stress: Denn durch die meist parallellaufenden M&A-Verhandlungen bleibt in vielen Fällen nur ein begrenztes Zeitfenster, um die Arbeiten abzuschließen. Dieser Aspekt gewinnt vor dem Hintergrund noch mehr Gewicht, dass für Anwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer der erhöhte Sorgfaltsmaßstab eines Sachverständigen gemäß § 1299 ABGB gilt. Es geht also auch um Haftungsfragen.

Leicht durchzuführende Abfragen

Mit dem Compliance-Screening des Wirtschafts-Compass gibt es nun eine neue Online-Anwendung, die viele dieser speziellen Herausforderungen im Due Diligence Prozess adressiert. Für den Endbericht relevante Elemente, wie die Frage, ob Unternehmen von Sanktionen betroffen sind, können in wenigen Sekunden abgefragt werden. Das Ergebnis ist ein übersichtlicher Report, der als PDF abgelegt oder gleich für den finalen Due Diligence Bericht weiterverarbeitet werden kann.

In fünf Schritten zum Risikoreport

So lassen sich Wirtschafts-Compass und Compliance Screening für eine rasche Due Diligence Prüfung im Rahmen von M&A-Verhandlungen nutzen.

1. Schnell-Check

Mitarbeiter:innen von Einkaufsabteilungen, die wissen möchten, ob ein Lieferant aktuell in finanziellen Schwierigkeiten ist, müssen im Wirtschafts-Compass dafür nur nach dem Namen der betreffenden Firma suchen. Die Ergebnisse des anschließenden Compliance-Screenings zeigen an, ob ein aktives Insolvenzverfahren besteht oder es sich um eine Scheinfirma handelt, wer der wirtschaftliche Eigentümer ist und ob es bei der Einreichung von Jahresabschlüssen bereits zu Überfälligkeiten kam. Potenziell problematische Ergebnisse werden dabei rot markiert. Grüne Marker signalisieren, dass alles in Ordnung ist.

2. Financial Due Diligence

Erste Ergebnisse zu finanziellen Risiken einer Übernahme liefert das Wirtschafts-Compass Compliance Screening sehr rasch. Aktive Insolvenzverfahren, Überfälligkeiten bei der Einreichung von Jahresabschlüssen oder Hinweise auf eine Scheinfirma werden über eine Red Flag-Systematik sofort sichtbar. Das gibt im stressigen Prüfalltag eine praktische, erste Orientierung für alle weiteren Schritte einer Financial Due Diligence Prüfung. Außerdem erfüllen Unternehmen damit zusätzlich die Anforderungen der Geldwäscherichtlinie. (AML)

3. Legal Due Diligence

Der Kern des Compliance Screenings ist der Abgleich gegen eine Vielzahl von nationalen und internationalen Sanktionslisten. Dazu gehören beispielsweise jene der Europäischen Union (EU) und der Vereinten Nationen (UN), aber auch die der USA, von Großbritannien und der Schweiz. Findet sich eine betreffende Firma in einer dieser Datenbanken oder gibt es natürliche sowie juristische Personen mit Russlandbezug, wird das in der Ergebnisübersicht rot markiert. Ressourcenintensive eigene Recherchen gehören damit der Vergangenheit an und mögliche Strafzahlungen wegen Verstößen gegen Sanktionsregime können ausgeschlossen werden.

4. Problemfeld Reputationsschäden

Immer wieder kommt es im Zuge von Übernahmen zu Reputationsschäden. Es stellt sich etwa im Nachhinein heraus, dass agierende Personen, verdeckte wirtschaftliche Eigentümer oder mit dem Übernahmekandidaten verbundene Unternehmen zweifelhafter Geschäftspraktiken bezichtigt werden. Das Compliance-Screening beugt diesbezüglich in zweierlei Hinsicht vor: Einerseits werden durch den direkten Zugriff des Wirtschafts-Compass auf das Register der wirtschaftlichen Eigentümer des BMF (WiEReG) die wirtschaftlichen Eigentümer ermittelt und im Report abgebildet. Andererseits kann für natürliche Personen eine sogenannte PEP-Prüfung durchgeführt werden. Dadurch werden Politisch Exponierte Personen rasch identifiziert und auf aktive Insolvenzverfahren, Sanktionen und Russlandbezüge untersucht.

5. Reporting

Ein Compliance-Screening-Report besteht aus drei Teilen: Basisdaten und Ergebnisübersicht fassen in der Regel auf nur einer Seite die wichtigsten Informationen zusammen und basieren auf einer Red Flag-Systematik. Auf den Folgeseiten werden dann alle Ergebnisse im Detail dargestellt. Damit wird nicht nur den gesetzlichen Dokumentationspflichten Genüge getan, die Informationen aus dem PDF können außerdem in einen erweiterten Risikoreport im Rahmen einer vollen M&A-Prüfung integriert werden.